書生寧采臣（張國榮飾）收賬不成，無處可歸，遂夜宿鬼寺蘭若寺，遇上俠士燕赤霞（午馬飾），二人成為鄰居。一日偶遇艷女小倩（王祖賢飾），二人兩情相悅，但小倩乃是被樹妖姥姥控制的鬼魂，專門迷惑精壯男子代姥姥吸