香港早期，大量難民涌入，龍蛇混集。潮州人楊群帶年幼的小鳳和阿華（劉德華 飾）來港，不料投靠的朋友剛好去世，于是他獨(dú)自撫養(yǎng)小鳳、阿華和良仔。數(shù)年后，良仔（萬梓良 飾）不學(xué)無術(shù)，沉迷賭博，結(jié)果欠下一筆巨款