江湖藝人變臉王（朱旭 飾）孑然一身，以船為家，因恪守傳男不傳女、傳內(nèi)不傳外之祖規(guī)，一手絕活面臨失傳。在活觀音梁素蘭（趙志剛 飾）惜才提點(diǎn)下，變臉王終生傳承衣缽之愿。他用五枚大洋買下機(jī)靈的狗娃（周任