1970年代后期，長江某客輪。一批電影廠演員的到來，擾亂了“朝云”號客輪的平靜。正在戀愛中的吳素琴（高英 飾）通過接觸發(fā)現(xiàn)了楊英（吳海燕 飾）、張戀水（何麟 飾）之間一段鮮為人知的故事。十幾年前，楊、